conteúdos – Grisbach Advocacia – compra e venda de empresas, governança corporativa, planejamento patrimonial e sucessório, operações estruturadas de crédito e reestruturação de empresas endividadas

Avaliação dos Impactos da Lei nº 14.973/2024 – Prorrogação da CPRB e atualização de valor de bens imóveis

Grisbach advocacia — Mon, 23 Dec 2024 20:14:14 +0000

No último dia 17 de outubro, participei do Café com Palestra sobre o tema “Lei nº 14.973/2024 – Prorrogação da CPRB e Atualização de Valor de Bens Imóveis” promovido pelo Grupo de Intercâmbio de Experiências em Assuntos Tributários (GIETRI) da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (AHK Paraná). O palestrante foi Marco Possetti, Auditor-Fiscal da Receita Federal, Chefe da Divisão de Tributação da Superintendência do PR e SC, e foram abordados temas relacionados com a prorrogação da CPRB (Contribuição Patronal Sobre a Receita Bruta) e regime de transição para a Contribuição Previdenciária Patronal, condições para adesão ao regime da CPRB e causas de exclusão, extinção gradual do Adicional da COFINS – importação, atualização do valor de bens imóveis (prazo e procedimentos para a adesão ao benefício relacionado com a atualização do valor de bens imóveis e implicações práticas para a tributação do ganho de capital para pessoas físicas e jurídicas).

Com relação as novas regras para atualização de valores de bens imóveis a valor de mercado, a recente legislação permite que pessoas físicas residentes no Brasil atualizem o valor dos imóveis já declarados na Declaração de Ajuste Anual (DAA). Ao optar por essa atualização, o Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) será aplicado a uma alíquota definitiva de 4% sobre a diferença entre o novo valor atualizado do bem e o valor original de aquisição. No caso das pessoas jurídicas, aquelas que optarem por reavaliar o valor dos imóveis registrados no ativo permanente (não circulante) poderão realizar a atualização com a incidência de alíquotas definitivas de 6% para o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e 4% para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).

Considerando que a nova lei apresenta fórmula e percentuais proporcionais de tributação conforme o tempo entre a atualização de valor do imóvel e a alienação do bem, o benefício deve ser analisado caso a caso, a fim de identificar por quanto tempo o imóvel objeto de atualização e tributação reduzida precisa permanecer no patrimônio da pessoa física ou no da pessoa jurídica para fazer valer a vantagem tributária e financeira aos contribuintes.

Por que Algumas Empresas Pagam Menos Para Crescer?

Grisbach advocacia — Fri, 20 Dec 2024 12:43:22 +0000

Obter crédito é uma das maneiras mais comuns de financiar o crescimento de uma empresa, mas não é a única opção no mercado. Existem alternativas como investidores anjo, venture capital, crowdfunding, emissão de debêntures, além de fundos de private equity e até linhas de fomento governamentais, que podem oferecer capital com condições até mais flexíveis que o crédito bancário tradicional. Porém, para ter acesso a essas oportunidades, é fundamental ter registros contábeis bem organizados e uma gestão financeira transparente.

Quando a empresa tem suas finanças em dia, fica muito mais fácil conseguir crédito ou investimento a um custo mais baixo. Isso porque demonstra confiança e previsibilidade aos investidores ou instituições financeiras, que passam a enxergar menos risco na operação. Uma contabilidade sólida é um sinal claro de que a empresa está saudável, o que ajuda muito na hora de conseguir condições melhores.

Um grande diferencial para empresas que estão atrás de capital com custos mais acessíveis é ter auditoria externa. Contar com uma firma independente para validar as demonstrações contábeis dá muito mais credibilidade e reduz a percepção de risco por parte de quem vai investir ou emprestar dinheiro. A auditoria garante que os números estão em conformidade com as normas contábeis e refletem a realidade da empresa. Isso tranquiliza investidores e bancos, que se sentem mais à vontade para negociar taxas de juros menores ou até mesmo aportar capital, já que o risco percebido é menor.

Além disso, empresas auditadas costumam ter um controle interno melhor, o que reduz as chances de erros e fraudes. Isso aumenta a confiança de todos os envolvidos, algo decisivo quando se está em uma negociação com grandes investidores ou instituições de fomento.

No final das contas, ter registros contábeis corretos e, sempre que possível, uma auditoria externa é fundamental para acessar alternativas de capital mais baratas e seguras, permitindo que a empresa cresça de forma sustentável. Afinal, quem não gostaria de crescer com mais segurança e menos custos?

O Peso das Informalidades em M&A: Como Elas Podem Arruinar uma Venda

Grisbach advocacia — Tue, 17 Dec 2024 20:55:14 +0000

Quando falamos de M&A (fusões e aquisições), informalidades dentro da empresa podem ser verdadeiros “deal breakers”. Muitas vezes empresários subestimam o impacto que certas lacunas, como a ausência de registros contábeis sólidos ou a falta de um acordo de sócios, podem ter no fechamento de um negócio.

O comprador, ao fazer a due diligence, vai querer entender exatamente o que está comprando, e qualquer inconsistência, por menor que pareça, pode gerar uma enorme insegurança. Imagina tentar vender uma empresa sem um histórico contábil organizado. Como o comprador vai confiar nas suas projeções de lucro ou no valor que você atribuiu ao negócio? A falta de transparência financeira é uma bandeira vermelha gigante. E o que dizer da falta de um acordo de sócios? Sem ele, fica difícil garantir que não haverá disputas futuras entre os sócios, algo que pode assustar qualquer potencial investidor.

Outro ponto crítico é a marca da empresa. Se a marca não está registrada, pode ser que o comprador veja isso como um risco de longo prazo – afinal, quem garante que outra empresa não pode reivindicar os direitos sobre ela? Sem contar os vínculos contratuais irregulares, como acordos informais com fornecedores ou colaboradores.

Esses contratos frágeis podem comprometer a previsibilidade e a segurança da operação. O que parece uma simples informalidade no dia a dia da empresa pode virar um obstáculo intransponível durante uma negociação de M&A. Para garantir que o deal siga em frente, tudo precisa estar regularizado e transparente. Afinal, quem vai querer comprar uma empresa cheia de surpresas?

Negociação: A Habilidade que Pode Mudar o Jogo nos Seus Negócios

Grisbach advocacia — Sat, 14 Dec 2024 12:27:08 +0000

A negociação é uma habilidade essencial não apenas na advocacia, mas também em diversos aspectos da vida, desde o fechamento de negócios até a resolução de conflitos complexos. Dominar técnicas de negociação pode ser a chave para alcançar acordos mutuamente benéficos. O livro “Como Chegar ao Sim”, de Roger Fisher, William Ury e Bruce Patton, apresenta uma abordagem prática e eficaz para negociações baseadas em princípios.
Uma das ideias centrais do livro é a importância de separar as pessoas do problema. Em vez de deixar que as emoções transformem um problema objetivo em um conflito pessoal, o foco deve estar na questão em si, conduzindo a negociação de forma mais racional e construtiva.

Outra técnica essencial é focar nos interesses, e não nas posições. Em vez de se fixar em demandas específicas, as partes devem explorar os interesses implícitos. Ao entender o que realmente motiva o outro lado, é possível encontrar soluções que atendam a ambos, levando a um acordo mais satisfatório.
O conceito de criar opções de ganho mútuo é também fundamental. “Como Chegar ao Sim” incentiva a geração de soluções que beneficiem ambas as partes, transformando a negociação em um processo colaborativo, em vez de competitivo.

Por fim, o livro destaca a importância de insistir em critérios objetivos. Basear o acordo em padrões justos e objetivos, como normas de mercado ou precedentes legais, assegura que o acordo seja legítimo e reduz a possibilidade de ressentimentos futuros.

Essas técnicas não apenas aumentam a eficácia das negociações, mas também fortalecem relacionamentos e constroem confiança. “Como Chegar ao Sim” é uma leitura essencial para quem busca aperfeiçoar suas habilidades de negociação e alcançar resultados positivos de forma ética e sustentável.
E você, já se viu em uma situação em que a negociação foi decisiva? Como lidou com esse desafio?

Os Guardiões da Sua Empresa: O Papel Crucial da Consultoria Jurídica na Jornada Empresarial

Grisbach advocacia — Wed, 11 Dec 2024 20:43:03 +0000

Contar com uma consultoria jurídica especializada pode gerar vários impactos positivos para empresas e empresários, especialmente em contextos complexos e decisivos, como a compra e venda de negócios, governança corporativa, planejamento patrimonial e sucessório.
Em primeiro lugar, ela desempenha um papel essencial na mitigação de riscos, auxiliando na identificação, avaliação e redução de potenciais desafios legais e regulatórios que poderiam comprometer o sucesso de uma transação ou operação. Isso inclui, por exemplo, a revisão de contratos, a verificação de conformidade regulatória e a gestão de passivos potenciais.
Além disso, a assessoria jurídica oferece um planejamento estruturado e estratégico para processos como a venda de uma empresa, garantindo que os aspectos legais sejam considerados e que a transação ocorra da forma mais eficiente e segura possível.

Outro impacto significativo está na proteção patrimonial. No planejamento sucessório e patrimonial, a consultoria jurídica pode estruturar mecanismos que assegurem a preservação dos ativos da sociedade e dos sócios, garantindo que o patrimônio seja transferido de maneira eficiente e segura para as próximas gerações.
Ela também é fundamental para a implementação de boas práticas de governança corporativa. Em situações de litígio ou disputa, a assistência jurídica oferece soluções rápidas e eficazes, seja por meio de negociações extrajudiciais, mediação, arbitragem ou representação em processos judiciais, minimizando o impacto sobre os negócios.

Com uma consultoria jurídica ao seu lado, empresários e gestores podem tomar decisões mais informadas, baseadas em análises legais detalhadas, o que leva a uma gestão mais segura e eficiente do negócio.
Ter com uma consultoria jurídica especializada também pode aumentar a confiança de investidores, parceiros e clientes, demonstrando que a empresa está assessorada e preparada para enfrentar desafios que permeiam a vida empresarial. Esses impactos positivos, em conjunto, fortalecem a empresa, preservam o patrimônio e garantem o sucesso em transações estratégicas, oferecendo uma base sólida para o crescimento sustentável e a longevidade dos negócios.

Desvendando o mito: distribuição desproporcional de lucro não é doação disfarçada

Grisbach advocacia — Sun, 08 Dec 2024 12:15:51 +0000

A partilha dos lucros é um dos pilares de qualquer sociedade. Esses resultados podem ser positivos (lucros) ou negativos (prejuízos). Em certas sociedades, como as sociedades simples (consultórios médicos, clínicas de psicologia, escritórios de advocacia, etc.) e sociedades limitadas que adotam o regime de sociedades simples, é permitida a distribuição desproporcional de lucros, desde que essa possibilidade esteja prevista no contrato social e venha a ser confirmada pelos sócios.

A distribuição desproporcional ocorre quando os lucros são divididos de maneira desigual entre os sócios, diferente da proporção de suas quotas no capital social. Isso pode ser motivado por razões estratégicas ou meritocráticas, recompensando, por exemplo, um sócio cujo desempenho tenha sido crucial para o sucesso da sociedade.

O Projeto de Lei Complementar 108/2024, que visa regulamentar a reforma tributária (EC nº 132/2023), propõe a incidência do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) em casos de “benefícios desproporcionais para sócio ou acionista praticados por liberalidade e sem justificativa negocial passível de comprovação, incluindo a distribuição desproporcional de dividendos”.

Embora essa proposta tenha como objetivo coibir práticas de transferência de patrimônio sem a devida tributação, a distribuição desproporcional de lucros permanece uma ferramenta legítima. Quando fundamentada em critérios claros e acompanhada de atos societários adequados, pode promover o engajamento, a meritocracia e outros benefícios tanto para os sócios quanto para a sociedade. A aprovação desse projeto, no entanto, exigirá das empresas mais cautela e fundamentação ao distribuir dividendos.

Riscos para Sócios de Empresas Devedoras

Grisbach advocacia — Thu, 05 Dec 2024 20:33:54 +0000

Recentemente, recebi um caso em que os sócios de uma empresa devedora foram incluídos como codevedores, em razão de uma dívida contraída junto a um fornecedor. Durante o atendimento, os sócios manifestaram a sua preocupação com essa situação, já que agora os seus bens particulares poderão ser alvo de bloqueios ou penhoras, de modo que buscavam entender os motivos dessa medida judicial.

Foi explicado que, ao analisar o caso, o juiz identificou práticas dos sócios que configuravam o que a lei denomina “abuso da personalidade jurídica”, em particular porque ficou caracterizado a confusão patrimonial.

Ao investigar mais a fundo, a confusão patrimonial ficou demonstrada pela ausência de separação entre o patrimônio da empresa e o patrimônio dos sócios, sobretudo diante do pagamento recorrente pela sociedade de despesas particulares dos sócios. Além disso, foram identificadas transferências de ativos da sociedade para o nome dos sócios sem as respectivas contrapartidas.

Essas práticas tornaram-se motivo suficiente para a aplicação da “desconsideração da personalidade jurídica”, um mecanismo jurídico que visa evitar que pessoas jurídicas sejam utilizadas com o propósito de lesar credores e que incluem os sócios como corresponsáveis pelas dívidas da sociedade.

A autonomia patrimonial, ou seja, a separação de patrimônio da empresa e sócios é a regra e a garantia para se evitar que dívidas da empresa sejam transmitidas aos sócios, todavia ela possui limites bastante claros. Embora os sócios tenham sido incluídos como corresponsáveis pela dívida da empresa, há a fase recursal pela frente.

Conhece alguém que passou por experiência semelhante?

As Armadilhas da Sociedade Igualitária

Grisbach advocacia — Mon, 02 Dec 2024 11:55:48 +0000

Sócios com participação igualitária no capital social (50% de participação no capital para cada um) enfrentam diversas dificuldades, principalmente devido à paridade nas decisões e responsabilidades. Uma das principais complicações é o risco de impasses nas deliberações empresariais, uma vez que nenhum dos sócios possui maioria para desempatar votações, o que pode paralisar a empresa em momentos críticos. Além disso, diferenças na visão estratégica entre os sócios podem gerar conflitos, especialmente se não houver regras claras ou mecanismos eficientes para a resolução dessas divergências.

A distribuição de lucros também pode ser uma fonte de relevante tensão. Mesmo com participações iguais, os sócios podem ter expectativas distintas sobre a distribuição de resultado/dividendos, o que pode levar a desentendimentos. Outro desafio é o direito de veto, comum em sociedades com participações igualitárias, que pode ser usado de forma excessiva ou unilateral, prejudicando o desenvolvimento do negócio.

A saída de um sócio é outra questão delicada. Determinar o valor da participação e encontrar um comprador ou chegar a um acordo pode ser bastante complicado, sobretudo na ausência de acordos preestabelecidos. Além disso, a responsabilidade compartilhada entre os sócios significa que, se um deles se tornar inadimplente ou negligente, o outro pode acabar arcando com as consequências jurídicas e econômico-financeiras.

Modificações no contrato social ou a elaboração de acordo sócios também podem se tornar difíceis de implementar, uma vez que geralmente exigem consenso entre todos os sócios, e a falta de entendimento pode impedir ajustes necessários para o crescimento ou adaptação do negócio. A igualdade na participação pode ainda criar ambiguidade na liderança, com cada sócio sentindo que tem o mesmo poder decisório, mas sem uma estrutura clara sobre quem lidera em diferentes áreas ou situações, o que pode resultar em ineficiência e falta de direção estratégica.

Para mitigar esses problemas, é essencial que os sócios estabeleçam acordos claros desde o início da sociedade, preferencialmente no contrato social e em acordo de sócios, prevendo, dentre outras, regras de desempate, mecanismos de resolução de conflitos e acordos de saída ou dissolução, garantindo assim que a empresa possa operar de forma eficiente e contínua mesmo em situações de impasse.

Qual o papel do advogado empresarial?

Grisbach advocacia — Thu, 28 Nov 2024 20:05:50 +0000

Ser advogado na defesa de clientes empresariais é enfrentar desafios complexos que demandam profundo conhecimento jurídico, ética e estratégias inovadoras. As constantes mudanças legais e do mercado exigem adaptação rápida e decisões cuidadosas, impactando diretamente o futuro das empresas.

A ética desempenha um papel fundamental. Manter a integridade, mesmo quando as águas ficam turvas, é um desafio constante e inegociável. Proteger os interesses da empresa sem comprometer os princípios éticos requer uma bússola moral bem calibrada. Cada ação é medida, cada palavra é ponderada, pois a reputação da empresa – e do próprio advogado – está em jogo.

A comunicação é outra peça chave desse quebra-cabeça. Traduzir termos legais complexos para uma linguagem que o cliente possa entender é essencial. Isso fortalece a confiança e facilita a tomada de decisões bem fundamentadas. É um diálogo constante, uma parceria onde ambos os lados trabalham juntos para encontrar o melhor caminho.

Além disso, ser advogado empresarial é ter a capacidade de se adaptar rapidamente. As leis mudam, o mercado evolui, e é preciso estar sempre um passo à frente. Essa adaptabilidade é o que permite antecipar obstáculos e desenvolver estratégias eficazes. Realmente é um jogo de xadrez onde cada movimento deve ser cuidadosamente planejado.

Por fim, ser advogado na defesa de clientes empresariais é, acima de tudo, uma jornada de resiliência e paixão pelo empreendedorismo, que, somada à educação, representa uma potente ferramenta de transformação, seja de uma família, de uma comunidade e de um país.

Planos de remuneração de longo prazo e criação de valor para a sociedade (Phantom Stocks)

Grisbach advocacia — Mon, 25 Nov 2024 14:58:23 +0000

Após tratar dos principais aspectos dos modelos de Stock Options e Partnership nas postagens anteriores, abordaremos o modelo de Phantom Stocks. O modelo de Phantom Stocks é um plano de remuneração de longo prazo que oferece a colaboradores estratégicos benefícios econômicos semelhantes aos das ações/quotas reais, mas sem conceder a propriedade real desses ativos.

Além dos benefícios de alinhamento de interesses e retenção de talentos, comuns aos modelos de Stock Options e Partnership, o Phantom Stocks não envolve a emissão de ações/quotas reais, não diluindo a participação dos sócios existentes, bem como são, geralmente, mais simples de administrar do que os planos de Stock Options ou de Partnership, já que evitam complexidades regulatórias e fiscais associadas à transferência de propriedade de ações.

Simplificadamente, o Phantom Stocks pode ter seus termos assim definidos:
Elegibilidade: decidir quais colaboradores estratégicos serão elegíveis para receber Phantom stocks;
Número de Phantom Stocks: determinar quantas ações/quotas fantasmas serão concedidas a cada colaborador eleito;
Metas de Desempenho: definir quaisquer metas de desempenho que devem ser alcançadas para que as phantom stocks tenham valor.
Período de Vesting: estabelecer quanto tempo os colaboradores eleitos devem permanecer na empresa para ter o direito de receber os benefícios das Phantom Stocks. Por exemplo, um período de Vesting de três anos significa que o colaborador eleito precisa permanecer vinculado à empresa por três anos para adquirir os direitos integrais sobre as ações/quotas fantasmas.